Uma forma de profissionalização e modernização.
Em recente pesquisa realizada pela PWC, constatou-se que as empresas familiares brasileiras tiveram forte desempenho no último ano financeiro (antes da pandemia de Covid-19) e melhor do que a média global: 63% registraram crescimento e apenas 13% tiveram redução nas vendas em 2019. No mundo, 55% das empresas familiares cresceram, enquanto 19% encolheram em 2019. Ao todo, 28% das organizações brasileiras esperam que a Covid-19 leve a uma redução nas vendas, resultado muito melhor que o global (46%).
As metas de crescimento no Brasil também são acentuadas para os próximos anos: 78% das empresas esperam crescimento em 2021 (mais que os 65% globais) e 85% em 2022 (86% no mundo).
Por outro lado, de acordo com um levantamento realizado pela EY e a Universidade de St. Gallen, da Suíça, empresas brasileiras sob comando familiar ocupam posição de destaque no mundo dos negócios em todo o planeta, de acordo com um ranking das 500 maiores empresas de propriedade familiar do mundo, nove empresas familiares brasileiras aparecem no ranking: Marfrig Global Foods S.A., Metalúrgica Gerdau S.A., Votorantim Participações S.A., Companhia Siderúrgica Nacional, Magazine Luiza S.A., Cosan Ltda., Energisa S.A, WEG S.A. e Porto Seguro S.A. de acordo com o seu faturamento.
A magnitude e poderio de mercado de tais empresas revelam que um negócio familiar pode alcançar patamares elevados de organização, estruturação societária e empresarial, com atuação exemplar e competitiva no mercado.
Outrossim, é necessário pensar em formas de profissionalização e modernização de empresas familiares, com o fito precípuo de alcançar patamares das empresas retrocitadas, que, justamente por se tratarem de sociedades de capital aberto, precisaram passar por estruturação societária e implantação de governança corporativa para que pudessem realizar oferta pública de aquisição.
Nesse diapasão, para Lodi “profissionalização é o processo pelo qual uma organização familiar ou tradicional assume práticas administrativas mais racionais, modernas e menos personalizadas; é a adoção de um determinado código ou de conduta num grupo de trabalhadores; é a substituição de métodos intuitivos por métodos impessoais e racionais; é a substituição de formas de contratação de trabalho arcaicas ou patriarcais por formas assalariadas”.
Vale dizer, a profissionalização de uma organização familiar pressupõe a implantação de práticas administrativas racionais, de um sistema de governança corporativa e readequação societárias, que assegurem uma impessoalidade da empresa e permita que haja uma separação entre os interesses da corporação dos interesses dos sócios (integrantes do clã familiar).
Nessa senda, é possível afirmar que uma forma de tornar essa profissionalização possível é por meio de um processo de Fusão e Aquisição (do inglês Mergers and Acquisitions – “M&A”).
O M&A é um termo geral que se refere à consolidação de empresas ou ativos por meio de várias espécies de transações financeiras e contratuais. Como ressaltado, refere-se, em geral, a dois tipos de operação, a saber, a fusão e a aquisição.
A fusão se consubstancia quando duas ou mais empresas concentram sua operação em uma nova empresa. É um processo de fundir, combinar as empresas. Isso significa que legalmente o patrimônio de cada uma deixa de existir isoladamente e os negócios são unificados. Um exemplo é a união da Sadia e Perdigão, que formou a BRF.
Aquisição ocorre quando uma empresa é assumida pela outra, isto é, compra seu controle acionário. Nesse caso, uma organização assume todas as decisões de gerenciamento operacional de outra. Um exemplo foi a compra, em 2017, da startup de tecnologia Integra Commerce pela Magazine Luiza.
Um processo de M&A é motivado por diversos fatores atrelados à própria corporação quanto a questões de mercado.
Nesse sentido, Luís Rodolfo Cruz e Creuz, apud José Paschoal Rossetti, destaca que existem alguns fatores dominantes, dentre eles:
“a) verificação de ganhos de market share (participação no mercado); b) maior amplitude geográfica de atuação; c) crescimento, com ampliação de escalas operacionais. Além de razões de crescimento, Rossetti aponta objetivos ligados à ampliação da competitividade, à diversificação (tanto da linha de produtos quanto de negócios), ao aporte de tecnologia e à verticalização (integração da cadeia de negócios)”.
Já para Barros, a literatura aponta dois motivos para a compra de empresas: “a) maximização do valor da empresa, por meio de sinergias, economias de escala e/ou transferências de conhecimento; e b) motivações do corpo diretivo, baseadas no aumento do referido market share, incluindo eventual redução do nível de incerteza e aumento de eficiência com ganhos de escala.”
Nota-se, pois, que os principais fatores dominantes para a realização de uma operação de M&A em um grupo familiar se relaciona intrínsecamente com fatores exógenos e endógenos. Os fatores exógenos estão atrelados a expansão mercadológica e geográfica da empresa, a incorporação de recursos financeiros advindos de uma operação de societária, sem a necessidade de recorrer a um financiamento bancário, como se dá em uma operação de Shares Subscription Agreement, em que haverá a subscrição de quotas sociais por um investidor.
Por outro lado, os fatores endógenos estão relacionados à própria organização e estrutura do negócio, revelando a necessidade de implantação de um sistema de governança corporativa por um grupo de investidores que estejam preocupados com a estabilidade institucional da corporação; o desinteresse das gerações seguintes na condução da empresa ou mesmo na continuidade do negócio ou linha comercial; a separação dos interesses privados dos sócios integrantes do grupo familiar dos interesses da companhia.
Em suma, a necessária evolução do modelo de família empresária para uma empresa familiar estruturada e com processos definidos certamente é um caminho seguro para a perpetuação da atividade e do negócio, o que é possível por meio de uma operação de M&A, com a profissionalização de processos por meio da aquisição ou fusão da empresa por um grupo de investidores que esteja preocupado em modernizar a estrutura societária e empresarial do negócio.
Nesse contexto, o AN Advogados coloca sua equipe de direito societário à disposição para esclarecer eventuais dúvidas a respeito desse processo de estruturação societária e diversos outros instrumentos jurídicos que podem modernizar seu negócio familiar.
¹ Disponível in: https://www.pwc.com.br/pt/estudos/setores-atividade/pcs/2021/pesquisa-global-de-empresas-familiares-2021.html ² Idem. ³ Disponível in: https://istoe.com.br/brasileiras-estao-entre-as-maiores-empresas-familiares-do-mundo-em-faturamento/ ⁴ LODI, J. B. A Empresa familiar. São Paulo: Pioneira, 1986, p. 25. ⁵ CREUZ, Luis Rodolfo Cruz e. Empresas Familiares: Reflexões Sobre Desafios nas Operações de M&A. Disponível in https://www.b18.com.br/empresas-familiares-e-operacoes-societarias-breves-reflexoes-sobre-desafios-nas-operacoes-de-ma/. Acesso em 14.06.2022. ⁶ BARROS Betania Tanure, et alli. Gestão nos processos de fusões e aquisições. IN BARROS, Betania Tanure. IN Fusões e aquisições no Brasil: entendendo as razões dos sucessos e fracassos. São Paulo : Atlas, 2003, págs. 17-49
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